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攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及填補措施的公告

证券代码:002455                                           证券简称:百川股份                                              公告编号:2019-034

 

江蘇百川高科新材料股份有限公司

關于公開發行可轉換公司債券

攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及填補措施的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

江蘇百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》(國發[2014]17號)及中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資産重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等相關文件的規定,公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者並購重組攤薄即期回報的,應當承諾並兌現填補回報的具體措施。

爲保障中小投資者知情權,維護中小投資者利益,公司就本次公開發行可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析,並提出了填補回報的具體措施,相關主體對公司填補回報擬采取的措施能夠得到切實履行做出了承諾。現將公司本次公開發行可轉債攤薄即期回報有關事項說明如下:

一、本次公開發行可轉債對公司主要財務指標的影響

(一)主要假設和前提條件

1、假設宏觀經濟環境和公司所處行業的市場情況沒有發生重大不利變化;

2、假設公司于2019年12月31日之前完成本次發行。該完成時間僅用于計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,最終以中國證監會核准後實際發行完成時間爲准;

3、本次發行的可轉債期限爲6年,分別假設截至2020年6月30日全部轉股、截至2020年12月31日全部未轉股。該轉股完成時間僅爲估計,最終以可轉債持有人完成轉股的實際時間爲准;

4、假設本次發行募集資金總額爲52,000.00萬元(不考慮發行費用)。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定;

5、假設本次公開發行可轉債的初始轉股價格爲6.25元/股。該轉股價格僅用于計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,實際初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權,在發行前根據市場狀況確定,並可能進行除權、除息調整或向下修正;

6、假設2019年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平,2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平,即:2018年归属于母公司所有者的净利润=2019年归属于母公司所有者的净利润=2020年归属于母公司所有者的净利润,2018年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润=2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润=2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。该假設分析仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

7、公司2018年度权益分派方案计划以2018年末总股本516,977,142.00股扣除截至本公告披露之日回购专户持有股份12,811,000.00股后的股本504,166,142.00股爲基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税),合计向全体股东派发现金红利5,041.66万元。该权益分派方案尚需通过公司2018年度股东大会审议,审议通过后预计于2019年6月实施完毕。假設公司2019年度权益分派方案中派发现金红利比例与2018年一致;

8、在預測公司發行後淨資産時,未考慮除現金分紅、募集資金和淨利潤之外的其他因素對淨資産的影響;

9、假設2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益;

10、假設本次可转债在发行完成后全部以负债項目在财务报表中列示。该假設仅爲模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理爲准;

11、不考慮本次發行募集資金到賬後,對公司生産經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)的影響;亦不考慮本次發行可轉債利息費用的影響。

(二)對公司主要財務指標的影響

基于上述假設,本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:

項目

2019年度/2019.12.31

2020年度/2020.12.31

20201231日全部未轉股

2020630日全部轉股

總股本(萬股)

51,697.71

51,697.71

60,017.71

歸屬于母公司所有者權益(萬元)

139,657.19

145,197.06

197,197.06

歸屬于母公司所有者的淨利潤(萬元)

10,581.53

10,581.53

10,581.53

扣除非经常性损益后歸屬于母公司所有者的淨利潤(萬元)

10,380.46

10,380.46

10,380.46

基本每股收益(元/股)

0.20

0.20

0.19

扣除非經常性損益基本每股收益(元/股)

0.20

0.20

0.19

加權平均淨資産收益率

7.75%

7.43%

6.28%

加權平均淨資産收益率(扣除非经常性损益后)

7.61%

7.29%

6.16%

注:每股收益、淨資産收益率指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資産收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。

本次公开发行可转债募集资金拟投资項目将在可转债存续期内逐渐爲公司带来经济效益。本次发行后,若投资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外,本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

二、本次公開發行可轉債的必要性和合理性

(一)必要性

1、落實公司發展戰略,打造新的利潤增長點

國內外日益複雜的經濟形勢及産業變革,尤其是我國供給側改革的深入和安全環保要求的提檔,給化工行業帶來了較大的挑戰。爲提升公司的抗風險能力,實現長期可持續發展,在保持傳統精細化工業務領先優勢的同時,公司已于近年開始對新材料産業進行積極探索和嘗試,計劃在未來實施化工産業和新材料産業多元化發展的戰略,做精、做強、做優化工主業,著力發展锂電池材料行業,打造公司新的利潤增長點,推動公司業務可持續健康發展。

基于对目前国内外经济形势及产业变革的深度思考以及未来产业规划及市场布局的需要,公司围绕主业向化工新材料相关领域延伸,布局发展锂电池材料行业。爲推进锂电产业发展战略部署,公司通过2016年7月参股江苏海基新能源股份有限公司正式涉足锂电池行业(2018年2月,海基一期年产10亿瓦时高性能锂电池电芯及高端电池组产品項目的自动流水线装备完成安装调试并试生产正常),并于2017年10月与澳大利亚上市公司Metals Tech Limited签订《约束性交易条款》,拟认购其新发行股份,希望通过与Metals Tech Limited公司的合作爲公司未来锂电产业发展提供资源储备。

本次募集资金投资項目宁夏百川新材料有限公司年产5万吨针状焦項目即是公司在打造化工产业和新材料产业多元化发展道路上的重要一环。未来,公司将进一步构建和完善锂电池材料生产、废旧电池回收等相关产业链的布局,形成规模优势,并降低生产成本,满足下游客户多样化需求。

因此,公司本次募集资金投资項目是拓展新材料业务的重要一环,亦是对近年来涉足锂电池业务的战略延续。公司本次募集资金投资項目建成投产后将新增5万吨针状焦产能,可用于对外销售或配合后续负极材料項目的生产建设。此外,随着国家政策对生产企业的环保要求越来越严,公司拓展新材料业务亦有助于降低传统精细化工业务带来的环保风险,有助于建设“环境友好型企业”。公司本次募集资金投资項目的建设有利于公司打造新的利润增长点,丰富产品种类,进一步提高公司抗风险能力。

2、響應國家政策號召,填補市場缺口,滿足下遊産業的發展需要

近年來,在産業升級等因素的驅動下,國家陸續出台了一系列政策大力推進新能源汽車、锂離子動力電池等新興産業的發展;同時,隨著社會發展對能源利用率和清潔性的要求越來越高,國家開始將儲能技術的突破和儲能體系的建設納入重點發展規劃。儲能技術即儲存電能的技術,按照儲存介質的不同可分爲機械能儲能、電化學儲能、電氣類儲能、熱儲能等。目前,以抽水蓄能爲代表的機械能儲能在我國儲能市場中占據了大部分市場份額,但以锂離子儲能電池爲代表的電化學儲能亦發展迅猛。在上述背景下,作爲主流锂離子動力電池和儲能電池負極材料的人造石墨負極也進入了發展的快車道,繼而進一步推動了對人造石墨負極的原材料針狀焦的需求增長。

在動力電池方面,受新能源汽車行業快速發展的影響,動力電池的産量也出現了快速增長。根據中國汽車工業協會數據統計,2014年至2018年,我國新能源汽車銷量已從7.5萬輛增長至125.6萬輛;根據高工産研锂電研究所的調研數據,2018年我國動力電池出貨量已達65GWh,同比增長46%。在儲能電池方面,根據中關村儲能産業技術聯盟的統計,2018年,我國電化學儲能累計裝機規模同比增長159%,新增投運規模同比增長414%,其中锂離子儲能電池占比超過50%,已進入爆發式發展期。

得益于上述下遊行業快速發展的拉動,我國锂電負極材料的市場規模也于近年高速擴張。2014年至2018年,我國锂電負極材料出貨量已由5.2萬噸增長至19.2萬噸。自2014年開始,我國锂電負極材料産品開始批量使用針狀焦産品作爲負極材料原料,隨後在整個負極材料市場發展的帶動下,針狀焦在負極材料市場的應用量呈現逐年增長的態勢。根據鑫椤資訊數據統計,2018年我國锂電負極材料行業對針狀焦的需求量達到了21.8萬噸,同比增長55.7%。

此外,在環境整治、鋼鐵去産能的背景下,相關主管部門亦出台了一系列政策推動鋼鐵生産企業轉型升級,大力鼓勵短流程電爐煉鋼。作爲生産超高功率石墨電極的重要原材料,市場對針狀焦的需求也出現了大幅增加。根據中國炭素行業協會不完全統計,2018年,我國石墨電極産量約65萬噸,其中超高功率石墨電極産量約27萬噸,同比增長47.53%。結合經合組織在2017年發布的《全球鋼鐵工業産能發展》報告中披露的海外市場新增電弧爐産能及我國各地公告的計劃新建電弧爐設計産能,預計未來幾年,市場對針狀焦的需求將隨著超高功率石墨電極需求的增加而進一步增加。

在上述背景下,我國針狀焦市場逐漸開始進入供不應求的狀態。2018年,我國針狀焦産品價格高位上行,産量處于曆年高位,同時我國針狀焦市場尚需大量依靠産品進口以滿足下遊企業生産需要。根據鑫椤資訊數據統計,2018年,我國針狀焦總供給量爲56.9萬噸,其中國內産量爲37.4萬噸,進口總量約22萬噸,出口量爲2.5萬噸。加之面對石墨電極和锂電負極材料市場需求的疊加影響,預計我國針狀焦市場仍將面臨較大的供給缺口。

公司本次募投項目建成达产后将新增5万吨针状焦产能,根据公司发展规划,未来还将新增建设石墨化和负极材料項目。由于针状焦是生产高功率、超高功率石墨电极和锂电负极材料的重要原材料,因此公司本次募投項目将在一定程度上填补市场缺口,弥补下游产业的发展需求,增加下游产业重要生产材料的供给,缓解重要原材料不足带来的生产瓶颈压力。公司本次募投項目亦顺应了国家政策导向,爲新能源汽车、储能电池、电炉炼钢等国家鼓励产业的发展承担了一定的社会责任。

(二)合理性

1、募集资金投资項目回报前景良好

公司本次公开发行可转债募集资金将全部用于投资宁夏百川新材料有限公司年产5万吨针状焦項目。公司本次募投項目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。虽然根据测算,本次发行在未来转股时,可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响,但通过将募集资金投资于前述項目及募集资金投资項目效益的逐步释放,在中长期将有助于公司每股收益水平的提升,从而增加股东回报。

2、本次發行對即期回報攤薄的影響具有漸進性

本次可轉債發行時不直接增加股本,發行後的轉股期限爲自可轉債發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期日止,轉股期限較長,在此期間各投資者按照各自意願分批進行轉股和交易,本次可轉債發行對即期回報攤薄的影響具有漸進性。

三、本次募集资金投资項目与公司现有业务的关系,以及公司从事本次募集资金投资項目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资項目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后,将全部用于投资宁夏百川新材料有限公司年产5万吨针状焦項目。公司本次募集资金投资項目是公司未来发展战略中计划打造的动力电池正负极及废电回收等锂电池相关产业链的重要组成部分。目前,公司的业务收入主要来自醋酸酯类、醇醚类、偏苯三酸酐及酯类等产品,但公司自2016年开始即通过参股、认购股份等方式发展锂电池新材料业务板块。本次募集资金投资項目系围绕公司未来计划大力发展的新材料业务进行。

本次募集资金投资項目符合国家产业政策的要求,有利于公司巩固传统业务板块,丰富产品类型,并开拓新的利润增长点,在一定程度上代表了公司的未来发展方向,与公司现有业务相辅相成。公司现有业务是公司经营发展计划的基础,是实现未来发展方向的前提;公司未来发展方向则是对公司现有业务的进一步拓展和深化。

整体而言,本次募集资金投资項目与公司现有业务紧密相关。通过本次募集资金投资項目的实施,将进一步提升公司的影响力和市场价值,实现公司健康、均衡、可持续的全方位发展。

(二)公司从事本次募集资金投资項目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人員儲備

截至2019年3月31日,公司员工总数达到867人。公司十分注重企業文化建设,多年来培育出了一支忠诚、敬业、团结、创新的员工队伍,创造了良好的工作氛围,具有较强的企业凝聚力。同时,公司已经形成了一系列独具特色的企業文化,行业底蕴深厚,拥有高素质的技术、销售和管理团队,具有较强执行力和丰富的营销经验,爲公司生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障,对公司自主创新能力的提升与可持续发展构成了有力支撑。

公司现有高管团队长期从事化工行业,该团队技术实力较强,管理水平较高,是具有丰富产品生产经验、自主研发创新经验、企业管理经营经验和市场开拓能力的复合型人才,可以最大程度保证公司现有的技术、生产和营销优势在新材料领域也得到良好的发挥利用。此外,公司先后通过了ISO 9001:2008质量体系的转版认证和ISO 14001:2004环境管理体系的认证,导入并实施了“6S管理”等先进的管理方法,从人员和方法上全面保证了公司的管理经营质量。由于针状焦是公司新发展的业务板块,公司已在生产基地配备了专业的管理人员和技术团队,对本次针状焦的生产技术、流程等相关内容进行持续研究及改进。

公司拥有优秀、成熟且稳定的管理和技术团队,爲本次募集资金投资項目的顺利实施提供了充足的人员保障。

2、技術儲備

公司一貫重視自主研發和技術創新,自成立以來積累了豐富的技術資料,並依托硬件和軟件基礎形成了研發工作的良性循環。截至2019年3月31日,公司及子公司共擁有專利69項,其中發明專利46項,實用新型專利23項。

爲保持在行業內的技術領先優勢,公司通過研發部跟蹤國內外相關精細化工行業生産技術的最新發展動態,不斷提高公司的技術水平,推進公司技術進步。公司及各子公司一直保持對技術創新的資金投入,爲研發工作創造了硬件和軟件基礎。硬件方面,公司設有江蘇省有機溶劑工程技術研究中心、南通百川綠色新材料工程技術研究中心等多層次、高水平的互動研發平台,爲研發機構配備了先進的實驗設備;軟件方面,公司擁有多個長期穩定而經驗豐富的技術研發團隊,並廣泛開展技術咨詢、技術交流和技術人才培訓活動,爲公司技術創新提供才智資源。此外,在與國內外優質客戶的長期合作過程中,公司根據不同客戶的需求設置了全面而嚴格的專業技術標准,不斷提高産品品質、優化産品結構,並在此基礎上積極投入行業前沿技術的研發和工藝裝備的改進,主動開發客戶潛在需求,與優質客戶共同成長。

在本次募集资金计划投资的年产5万吨针状焦項目中,公司本着先进性和适用性相结合、经济合理性与可靠性相结合、坚持节能环保与安全生产等原则,选择采用由中钢集团鞍山热能研究院有限公司有偿转让的全套技术。多年來,中钢热能研究院针状焦技术陆续获得了原冶金部科技进步二等奖、省市级各类成果奖以及科技部火炬计划产业化示范項目、国家重点新产品等荣誉,工艺成熟可靠,已在其他項目中得到应用,可在最大程度上保证公司产品质量的稳定。此外,该工艺整体能耗较低、污染较少,符合安全生产和清洁生产的要求,利于項目周边的环境保护。

公司长期的技术积累以及本次募集资金投资項目拟采用的先进且成熟的生产工艺,爲本次募集资金投资項目的成功实施提供了有力的专业支撑。

3、市場儲備

公司經過多年的市場開拓和人員培養,已成功打造了一支專業的銷售團隊,建立了由市場、技術、采購和生産等相關部門組成的矩陣式營銷模式,對銷售計劃、市場拓展、品牌規劃及客戶關系等均實施了精細化管理,充分發揮公司的自主研發等研發與技術優勢,從産品種類到産品質量全面滿足客戶提出的多種需求。

近年來,公司長期實施品牌推廣戰略,“BCCHEM”商標已通過國家商標局和馬德裏商標國際注冊,品牌聲譽獲得了歐盟、美國、日本、韓國、東南亞和國內客戶的廣泛認可。在傳統業務方面,公司是阿克蘇諾貝爾、PPG工業集團、巴斯夫、立邦、科思創、花王等多家世界500強塗料企業穩定的原材料供應商和合作夥伴,與這些優質客戶建立了良好的合作互信關系;在新涉足的新材料業務方面,公司優秀的市場銷售團隊、較好的品牌聲譽以及在過往發展曆程中所積累的營銷經驗亦可保證公司迅速打造新的業務增長極。由于下遊行業對針狀焦這一重要原材料的需求巨大,公司在未來將有更多機會去拓展更多優質客戶。

综上所述,公司本次募集资金投资項目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

四、關于填補攤薄即期回報所采取的措施

爲降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资項目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施,增强盈利能力,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补股东回报。

(一)加大現有業務拓展的力度

公司主营业务涵盖醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类化工产品的研发、生产和销售,主要产品包括醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、三羟甲基丙烷、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯等精细化工产品。公司自成立以来一直从事上述精细化工产品的研发、生产和销售。自2016年起,公司先后参股江苏海基新能源股份有限公司、与澳大利亚上市公司Metals Tech Limited签订《约束性交易条款》并认购其新发行股份,加快在新材料产业的布局。

受宏觀經濟運行、産業政策和行業競爭加劇等外部風險因素的影響,公司業績可能會出現一定程度的波動。爲抵禦行業風險,公司將進一步鞏固現有競爭優勢,努力開拓現有業務,並進一步發展新布局的業務板塊。公司將一方面堅持技術創新,結合實際運營和發展規劃,遵循以市場需求爲導向的基本原則,加強研發力度,鞏固新的業務板塊和利潤增長點;另一方面,公司在穩固長期客戶的同時積極拓展新客戶和開辟新市場,加大對客戶需求的關注,緊跟客戶需求變化,提供滿足客戶需求的高性能産品和服務。此外,公司還將配合發展需求制定融資計劃,並進一步加強制度建設和人才隊伍建設。通過上述措施,公司將不斷提高自身的競爭力,在增強公司盈利能力的同時也提高公司抗風險能力,有效防範本次發行對投資者回報攤薄的風險。

(二)不斷完善公司治理,加強管理挖潛,降本增效

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理准則》等法律法規和規範性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠認真履行職責,維護公司整體利益,尤其是中小股東的合法權益,爲公司發展提供制度保障。

此外,公司將不斷強化經營管理和內部控制,以提高管理水平和日常經營效率;加強預算管理,優化內部資源整合與配置,以降低運營成本;不斷加強生産環節管控,提高自動化生産水平,提高生産組織管理水平,以降低單位成本和費用。

(三)加強募集資金管理,保證募集資金按計劃合理合法使用

公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市規則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》、《募集資金管理辦法》等內部制度的要求,規範募集資金使用。本次募集資金將存放于董事會指定的專項賬戶中,由保薦機構、存管銀行和公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用。本次發行可轉債募集資金到位後,公司和保薦機構將持續監督募集資金使用情況,保證募集資金合理規範使用,合理防範募集資金使用風險。

(四)保障本次募集资金投资項目的投资进度,进一步提升公司效益

公司董事会已对本次发行可转债募集资金使用的可行性进行了充分论证,通过宁夏百川新材料有限公司年产5万吨针状焦項目的实施,有利于公司:(1)满足战略发展要求,打造新的利润增长点;(2)补充市场缺口,满足国家政策鼓励的下游产业发展需要;(3)促进地方新兴产业的快速发展和地方经济增长;(4)吸收转化有偿受让的先进技术,进一步提高技术实力。本次募集资金投资項目的实施将增强公司的综合竞争力,且具备一定的社会效益和经济效益,对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

公司将抓紧开展本次募集资金投资項目的相关工作,统筹合理安排項目的投资建设,使項目早日达产达效,以推动公司效益的提升。

(五)嚴格執行現金分紅政策,給予投資者合理回報

完善和健全公司分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号————上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神,公司在章程中制定了有关利润分配政策的相关条款,并制定了《江蘇百川高科新材料股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》,强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

五、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

鑒于擬公開發行可轉債,公司預計本次發行可轉債轉股期當年基本每股收益等財務指標有可能低于上年度,導致公司即期回報被攤薄。公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)相關規定,分別對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾:

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;

2、承诺对本人的职务消费行爲进行约束;

3、承諾不動用公司資産從事與本人所履行職責無關的投資、消費活動;

4、承諾由董事會或薪酬考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相挂鈎;

5、若公司未來實施新的股權激勵計劃,承諾擬公布的股權激勵方案的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相挂鈎;

6、本承諾出具日後至本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾;

7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的,本人願意依法承擔對公司或者投資者的相應法律責任。

六、公司控股股東、實際控制人出具的承諾

爲维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、不越權幹預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

2、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的,本人願意依法承擔對公司或者投資者的相應法律責任。

七、對于本次公開發行可轉債攤薄即期回報的風險提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后,在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资項目需要一定的建设周期,且項目产生效益也需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,每股收益和加權平均淨資産收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。虽然公司爲应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

 

特此公告。

 

江蘇百川高科新材料股份有限公司董事会

2019年4月25日



 
             
 
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